Rörelseregler – en ny del i skriftserien FörsäkringsrörelseManualen

2011 och 2014 kommenterade jag de mest centrala rörelsereglerna i försäkringsrörelselagen (2010:2043) (FRL) i FörsäkringsrörelseManualen – en bruksanvisning till försäkringsrörelselagen. Därefter har dock lagstiftningen komplicerats betydligt: 2016 genomfördes Solvens II-direktivet, huvudsakligen genom synnerligen omfattande ändringar av FRL. Två år senare blev en parallell och delvis överlappande reglering tillämplig för alla försäkringsföretag; lagen (2018:1219) om försäkringsdistribution (LFD).[1] Genom lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag (LTF) har förutsättningarna därefter ändrats för de företag som meddelar tjänstepensionsförsäkring. Dessförinnan hade en betydande del av försäkringsföretagen fått en ny associationsrättslig reglering genom att lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (FL) ersattes av lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar (LEF).

Sammantaget blev det inte längre meningsfullt att sammanställa all reglering i en och samma volym. FörsäkringsrörelseManualen utges därför fortsättningsvis som en skriftserie. 2019 publicerades Solvensregler – en bruksanvisning till försäkringsföretagens solvensregler, den första delen i denna skriftserie. 2020 kompletterades Solvensregler med en regelöversikt i tabellform. Den nu, 2025, utgivna boken Rörelseregler – en bruksanvisning till försäkrings- och tjänstepensionsföretagens rörelseregler utgör steg två i skriftserien. Avsikten är att småningom komplettera serien med ett tredje steg; Bolagsregler.

Sammanfattning

Min tanke har varit att Rörelseregler ska kunna användas som en bruksanvisning av styrelseledamöter, ledningspersoner, jurister, aktuarier, revisorer och alla andra som arbetar med försäkrings- och tjänstepensionsföretagens styrning, juridik, aktuariella frågor, compliance, riskhantering, finansiering, tillsyn, redovisning och revision.

Det viktigaste är att läsaren får svar på följande frågor:

·       Vad är försäkringsrörelse?

·       Vad är tjänstepensionsverksamhet?

·       Var går gränsen mellan försäkringsrörelse och andra finansiella verksamheter?

·       Hur klassificeras de risker som får försäkras?

·       Vilka är de relevanta förarbetena?

·       Vilka är de grundläggande rörelsereglerna och hur ska de tolkas?

·       Vad innebär kraven på skälighet, rättvisa, stabilitet, aktsamhet, genomlysning och god standard?

·       Vad innebär förbuden mot förespegling, upplåning och främmande verksamhet?

·       Vad gäller för tillsyn, ingripanden och sanktioner?

Bruksanvisning

I likhet med Solvensregler är Rörelseregler inte en akademisk avhandling eller rapport, utan en schematisk och kortfattad översikt över ett urval av centrala regler för försäkringsrörelse. Den fokuserar på nyckelbegrepp, perspektiv, struktur, samband och förståelse. Till stor del består Rörelseregler därför av checklistor, tabeller, sammanfattningar och ett stort antal hänvisningar till andra källor. Skriften är alltså inte heller en lagkommentar i vanlig mening. Förhoppningsvis kan den i stället vara ett, av flera, verktyg för att lösa vanligt förekommande problem i en försäkringsrörelse eller tjänstepensionsverksamhet.

Syfte

Syftet med Rörelseregler är att vara ett redskap – en manual – för alla som arbetar med försäkrings- och tjänstepensionsföretagens rättsliga och aktuariella frågor, företagsstyrning, compliance, riskhantering, finansiering, tillsyn samt redovisning och revision. Förhoppningen är att den ska underlätta förståelsen av de centrala rörelsereglernas ”nuts and bolts” (därav bulten och muttrarna på omslaget). Vidare hoppas jag att boken kan stötta och inspirera till rättsvetenskaplig forskning om försäkringsnäringsrätt.

Solvens, rörelse och bolag

Uppdelningen i solvensregler, rörelseregler och bolagsregler är inte självklar. Vidare är det inte självskrivet vad som kan anses tillhöra respektive kategori. I många fall överlappar reglerna. Man kan naturligtvis dela in reglerna på många olika sätt, i t.ex. Solvens II:s tre pelare eller FRL:s kapitelindelning. Ett annat sätt är att, som forskaren Henric Falkman, indela reglerna i fyra problemorienterade block; solidaritetsrelaterade regler, regler för bedömning av utfästelsernas innebörd, prisrelevant reglering och allmän, kvalitativ reglering.[2] Som praktiker har det dock för mig alltid framstått som enklast att tala om solvens, rörelse och bolag.

Solvensregler

Av praktiska skäl har jag valt att hänföra alla rättsregler som avser de ”egentliga” Solvens II-reglerna (basen och de tre pelarna i Solvens II-direktivet, dvs. de artiklar som räknas upp i artikel 309.1 i direktivet) till kategorin solvensregler. Det innebär bl.a. att de kapitel i FRL där direktivet huvudsakligen ”sätts i kraft” (5-10, 16 och 19 kap. FRL), dvs. även reglerna om företagsstyrning,[3] behandlas i boken Solvensregler. I Solvensregler behandlas även samtliga frågor om lämplighetsprövning, dvs. även reglerna om lämplighetsprövning av ägare i 15 kap. FRL. Solvensregler gavs dock ut 2019, innan LTF var beslutad av riksdagen, varför Solvensregler inte annat än mycket översiktligt beskriver de solvensrelaterade reglerna avseende tjänstepensionsföretag. Eventuellt kommer denna brist att botas i en senare upplaga av Solvensregler.

Rörelseregler

I den nya boken, Rörelseregler, behandlas de grundläggande bestämmelserna i FRL om tillstånd, verksamhet och rörelse för försäkringsföretag (1-4 kap. FRL), dvs. regler som utgör resultatet av nationell svensk reglering samt genomförandet av ”konsolideringsartiklarna” i Solvens II-direktivet (dvs. de artiklar som räknas upp i artikel 311 i direktivet). I boken behandlas även motsvarande bestämmelser i LTF för tjänstepensionsföretag. Reglerna om distribution i LFD, som också kan sägas innefatta krav på företagens rörelse, belyses dock utförligt i kommentaren Lagen om försäkringsdistribution[4] och behandlas därför inte i Rörelseregler.

Behovet av en bok om rörelseregler sammanfattas så här av Ylva Wessén (VD och koncernchef Folksam, ordförande Svensk Försäkring) i bokens förord: ”Rörelseregler handlar om det som jag vill kalla försäkringens livsnerv och vad vi kan göra för att vårda och bevara den, så att vi kan fortsätta att förtjäna kundernas förtroende”.

Bolagsregler

Avsikten är att i en kommande bok, Bolagsregler, behandla de associationsrättsliga kapitlen i FRL och LTF (11-13 och 20 kap. FRL samt 10 kap. LTF). Härutöver kommer Bolagsregler även att handla om reglerna om överlåtelse av försäkringsbestånd (14 kap. FRL och 11 kap. LTF) eftersom en sådan överlåtelse är ett alternativ till fusion eller delning. Det sagda innebär bland annat att de särskilda associationsrättsliga bestämmelserna om fördelning av överskott i försäkringsföretag, såsom värdeöverföringsreglerna, kontributionsprincipen och likhetsprincipen, kommenteras först i Bolagsregler. Flera sådana frågor besvaras redan nu i Alexander R. Beshers utmärkta "Aktiebolagets och försäkringsföretagets organisation (Stockholm 2022). Jag får ofta frågor som avser denna komplicerade del av regleringen. Jag beklagar därför dröjsmålet, och jag vet inte idag när boken kan bli klar, men den som väntar på något gott …

Expertpanelen

Alla som har skrivit något vet att det är lätt att få skygglappar. Redan 2011, när jag skrev första upplagan av FörsäkringsrörelseManualen, insåg jag att boken skulle bli mycket bättre om jag tog hjälp av ett gäng erfarna försäkringsrättare. Och så har det fortsatt. Till min hjälp har jag den här gången återigen haft förmånen att till en expertpanel knyta ett antal personer som jag har mycket stort förtroende för och som tillsammans besitter omfattande erfarenhet av, i detta fall, rörelsefrågor i allmänhet och skilda områden av regelverket i synnerhet. I Rörelseregler består expertpanelen av Per Brandt, tidigare advokat, bl.a. på Vinge, och chefsjurist på Trygg Hansa och SPP, Viveka Classon, partner på Vinge och tidigare chefsjurist på Skandia, Fabian Ekeblad partner och chef för Vinges försäkringsgrupp, Johan Lundström, Svensk Försäkrings chefsjurist och Patric Thomsson, jurist och utredningsproffs, bl.a. som huvudsekreterare i Solvens II-utredningen. Expertpanelen har lämnat mig praktiska och principiella synpunkter samt granskat valda delar av framställningen. Det har varit av ovärderlig betydelse.

Kurslitteratur

Liksom min tidigare bok Solvensregler var kurslitteratur på Försäkringsföreningens kurs om solvensrätt (som hölls två gånger om året under fem år), kommer Rörelseregler att vara kurslitteratur på Försäkringsföreningens, förhoppningsvis återkommande, kurs om ”Grundläggande rörelseregler” som hålls första gången 18-19 november 2025.[5] Förhoppningsvis kan den kursen väcka ett lika stort intresse.

*  *  

Per Johan Eckerberg

Per Johan Eckerberg är advokat och Senior Advisor vid Advokatfirman Vinge. Per Johan var 1990 en av grundarna av Vinges specialistgrupp i försäkringsrörelserätt. Under årens lopp har han hunnit med en hel del trots heltidsarbetet som partner i advokatfirman. Bland annat har han under många år varit ordförande i Svenska ICC:s försäkringskommitté samt grundat och därefter blivit hedersordförande i Försäkringsdistributionsmarknadens (InsureSecs) disciplinnämnd. Många känner igen honom som en flitig lärare på Svenska Försäkringsföreningens kurser. Vidare har han skrivit en rad böcker om försäkringsrätt, såsom FörsäkringsrörelseManualen, Solvensregler och, nu senast, Rörelseregler.